Explique como você estruturaria uma transação de M&A buy-side para uma empresa-alvo em situação de distress financeiro. Destaque principais considerações e proteções.

Question

Faria Lima Street · Accepted Answer

Ao estruturar uma transação de M&A buy-side para uma empresa-alvo em situação de distress financeiro, a prioridade é minimizar riscos enquanto se preserva o upside. A transação deve começar com due diligence detalhada focada em liquidez, passivos e viabilidade operacional. Em termos de estrutura, compradores frequentemente preferem aquisições de ativos em vez de aquisições de ações para evitar herdar passivos contingentes. A transação pode envolver um preço-base menor, com ajustes por capital de giro, dívida e custos de reestruturação. O financiamento pode incluir earn-outs, holdbacks ou escrow para lidar com a incerteza. A velocidade é crítica, então o cronograma normalmente é comprimido, e aprovações regulatórias ou de credores podem estar envolvidas. Proteções como indenizações, reps and warranties e cláusulas de saída tornam-se ainda mais importantes. Se a transação ocorrer por meio de processo de falência, como Chapter 11 nos EUA, vendas sob Section 363 podem oferecer clean title. No geral, a estrutura precisa equilibrar captura de valor, proteção jurídica e velocidade de execução em um ambiente de alto risco e alta complexidade.